三笔高溢价收购均未设业绩对赌拥有直营门店81家

收购动作不断。

日前，健之佳披露收购方案，公司拟以自有资金9633万元收购普洱佰草堂100%股权普洱佰草堂是云南省普洱市区域性连锁药店，拥有直营门店81家

本次收购存在较高的评估溢价根据评估，普洱佰草堂整体估值9766.8万元，最终交易价格9633万元，分别较其净资产增值59.84倍，59倍

长江商报记者注意到，自去年12月份登陆资本市场后，健之佳加快对外扩张步伐今年4月和9月分别宣布收购星云大药房和平果誉佳100%股权，交易价格4425万元，4183万元，分别较其净资产增值55.2倍，12.97倍

三笔收购完成，健之佳将合计耗资1.82亿元，而这三笔收购的平均溢价率高达42.39倍。。

非同一控制下的高溢价收购，意味着健之佳将形成商誉，但三笔收购中，公司均未设置业绩对赌，来保障标的日后业绩的稳定性公告显示，此次收购普洱佰草堂预计将形成商誉不超过9500万元收购完成后，健之佳的商誉累计将达3.59亿元

标的净资产仅160万负债率超96%

11月30日晚间，健之佳披露收购方案公司拟以自有资金9633万元收购普洱佰草堂100%股权，本次交易以普洱佰草堂81家药店资产及其经营权益为目标资产

据介绍，普洱佰草堂是云南省普洱市区域性连锁药店，拥有直营门店81家，在该区域其药品销售规模和品牌影响力领先。

长江商报记者注意到，普洱佰草堂成立于去年4月，由于去年11月交易对手方才将目标门店资产及经营权益注入普洱佰草堂，因此2019年和2020年普洱佰草堂财务数据为未经审计模拟报表数。健之佳在公告中表示，目前公司在广西地区通过自建+收购的方式积极拓展，本次补充流动资金后，公司能进一步增强资金实力以满足经营规模扩张，提升专业化服务能力，提高市场占有率对资金的需求。

财务数据显示，2019年至2021年前十月，普洱佰草堂分别实现营业收入1亿元，1.18亿元，9847.55万元，净利润366.76万元，519.23万元，504.19万元。

今年以来，虽然前十月的净利润已经接近去年全年水平，截至10月末，普洱佰草堂资产总额4475.7万元，较上年末增长37.9%，但公司净资产160.52万元，较上年末下降74.3%，同时公司资产负债率已超过96.4%，较上年末的80.78%进一步提升。

长江商报记者进一步梳理发现，在净资产仅160.52万元的情况下，本次交易采取收益法评估，普洱佰草堂股东全部权益评估价值为9766.8万元，较其净资产增值59.84倍基于此，交易各方确定本次交易转让价格为9633万元，亦较其净资产增值59倍

不过，健之佳采用PE和PS两项指标用以说明本次交易定价的合理性公司表示，本次标的公司100%股权的交易价格9633万元，以2021年1—10月营业收入9847.55万元年化收入1.18亿元计算的PS为0.82，以2021年1—10月净利润504.19万元年化净利润605.03万元计算的PE为15.92，较同行业上市公司上述并购项目交易标的的PS平均值，PE平均值略低

由于本次交易的目标公司系县级市场领先企业，较同行上市公司可比项目在规模，影响力和战略意义等方面略弱，健之佳依旧认为本次交易标的的估值水平具有合理性。

三笔高溢价收购均未设业绩对赌

以自建+收购模式进行门店拓展，是上市连锁药房主要的对外扩张方式，且往往会伴伴随着较高的评估溢价。

长江商报记者注意到，高溢价的收购通常会以业绩对赌作为公司权益的保障，但对于普洱佰草堂的收购，健之佳并没有签署业绩对赌协议不仅如此，健之佳在今年内的几笔高溢价收购都没有设置业绩对赌

回顾健之佳的前次收购方案，今年4月，健之佳宣布拟以4425万元收购星云大药房100%股权，涉及星云大药房28家药店资产及其经营权益。

星云大药房是云南省玉溪市江川区第一大连锁药房，拥有直营门店28家，主要分布在玉溪市江川区今年前二月，星元大药房实现营业收入750.03万元，净利润78.73万元截至2月末，星云大药房资产总额2041.88万元，负债总额1963.15万元，净资产78.73万元以此计算，星云大药房全部权益评估价值4610.21万元，较其净资产增值57.55倍，最终交易价格4425万元也较其净资产增值55.2倍

7月份对于平果誉佳的收购中，以平果誉佳24家药店资产及其经营权益为目标资产，截至5月末，平果誉佳总资产和净资产分别为2833.48万元，299.35万元，前五月平果誉佳分别实现营业收入1668.24万元，净利润105.12万元。

收益法评估下，平果誉佳整体估值4425.25万元，最终交易价格4183万元，分别较其净资产溢价13.78倍，12.97倍。

长江商报记者粗略计算，年内对于幸运大药房，平果誉佳以及普洱佰草堂的三笔收购完成，健之佳将合计耗资1.82亿元，而这三笔收购的平均溢价率则高达42.39倍，且均未设置业绩对赌，来保证标的日后经营业绩的稳定性。

需要注意的是，由于均为非同一控制下的并购，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉这就意味着，本次收购普洱佰草堂之后，健之佳预计将形成商誉不超过9500万元收购完成后，健之佳的商誉累计将达3.59亿元

频繁对外并购对于健之佳的下沉布局以及业绩增长都有助益2019年至2021年前三季度，健之佳分别实现营业收入35.29亿元，44.66亿元，36.67亿元，同比增长27.57%，26.58%，15.07%，净利润1.68亿元，2.51亿元，1.96亿元，同比增长25.83%，49.39%，14.73%

但同时，上市一年内的多笔并购也对健之佳的资金实力提出更高要求2020年末，刚刚IPO不久的健之佳资产规模达到34.69亿元，负债率由2019年末的71.05%下降至50.94%今年9月末，健之佳资产总额提升38.65%至48.09亿元，负债率再次回升，达到62.9%

今年9月，健之佳推出上市后的首笔再融资方案，公司拟向实控人之一蓝波控制的云南祥群非公开发行股票不超过681.38万股，募集资金总额4.2亿元，其中3.4亿元用于补充流动资金，剩余8000万元用于广西现代物流中心工程项目。

视觉中国图

责编:ZB

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